太原城，日軍第一軍司令部。
筱冢義男在睡夢中被驚醒，急忙穿好了衣服，來到了作戰室。
在聽取了參謀長的彙報之後，他立刻下令駐太原的日軍以及駐紮在娘子關一帶的第五師團，馳援駐紮在韓城的日軍第112師團。
徐大龍打仗從來不會被動防禦，在攻佔了娘子關之後，趁着日軍還沒有發動反擊的時機，他率領孫德勝的騎兵大隊和魏和尚的特戰中隊，越過了娘子關，穿插到了敵人的側後方，準備採用襲擾的戰術。以及第五師團的運輸線，配合李雲龍和楚雲飛堅守娘子關。
日軍第五師團接到了筱冢義男的命名之後，立刻開赴娘子關，向守軍發動了猛烈地進攻。
李雲龍和楚雲飛指揮着部隊，利用娘子關的有利地形與日軍展開了激戰。
日軍第五師團戰鬥力異常強悍，他們在地形不利的條件下，一天之內竟然發動了6次進攻，給抗日武裝造成了巨大的壓力。
馬武山軍分區的部隊和358旅的官兵浴雪奮戰，終於打退了敵人的進攻。
徐大龍、孫德勝和魏和尚率領着部隊，穿插到了日軍第五師團的側後方，連續襲擊了第五師團第九旅團的輜重部隊和物資兵站，日軍不得不抽調一個步兵聯隊以及黃協軍的兩個團，對付徐大龍和孫德勝等人，減輕了娘子關正面的壓力。
11月17日夜間，日軍第五師團第十旅團一部利用夜幕的掩護，向358旅的陣地發動了進攻，358旅的官兵們並不擅長夜戰，戰鬥進行得有些混亂，日軍的一個步兵大隊突破了358旅的前沿陣地，前沿陣地上的一個營的官兵們全部陣亡。
日僞攻佔了前沿陣地以後，繼續向縱深前進，358旅的陣地有全面崩潰的危險。
李雲龍接到了報告之後，立刻命令張大彪率領着新一旅一個團的部隊前往馳援。
新一旅的官兵們翻山越嶺，趕到358旅的陣地的時候，日軍的一個步兵中隊已經突破了358旅的第二道防線，新一旅的官兵們顧不上長途奔襲的疲勞，拖着沉重的身軀，立刻向日軍發動了反擊。
358旅的官兵們看到來了援軍，士氣大振，也向日軍發動了全面的反擊。
經過了兩個多小時的激戰，終於打退了日軍的進攻，奪回了前沿陣地。
第二天一早，日軍再次組織兵力向娘子關守軍的陣地發動了進攻。
到了中午12點，新一旅和358旅的官兵們又分別打退了日軍的三次進攻。
戰鬥進行得異常慘烈，經過了一天半的戰鬥，日軍的損失超過了兩千人，358旅和新一旅的官兵傷亡也超過了1700人。
17號下午，日軍再次向娘子關守軍陣地發動了進攻。這一次，日軍進行了長達40分鐘的炮火準備，直接投入了兩個步兵聯隊，分別向新一旅和358旅的陣地發動了進攻。
日軍的攻勢十分猛烈，新一旅和358旅的前沿陣地多次失手，又被重新奪回。
雙方圍繞着前沿陣地展開了激烈地廝殺，新一旅和358旅的官兵們不顧傷亡，不停地向日軍發起反擊。
到了晚上5:40，終於全部收復了前沿陣地。這天下午的戰鬥異常慘烈，敵我雙方的損失都超過了3000人。
與此同時，付將軍指揮着第28、第30、第31軍的部隊，依託着鳳凰山阻擊了從太原方向出動的日軍的援軍。他們也付出了慘重的代價，經過兩天時間的激烈戰鬥，部隊傷亡的人數已經超過了1萬。
二戰區長官部。
山西王親自來到了作戰室，望着地圖上標註着箭頭，惱怒地說道：“這究竟是怎麼回事？爲什麼咱們的晉綏軍進展如此緩慢？”
就在娘子關和鳳凰山激戰正酣的時候，晉綏軍的主力四個軍以及中條山果軍第63軍的部隊，向韓城方向的日軍發動了進攻。
韓城方向的日軍守軍進行了頑強地阻擊，晉綏軍的部隊進展緩慢，整整兩天時間，離韓城竟然還有55km，第63軍的部隊被日軍一個加強步兵大隊硬是擋住了去路。
這樣的結果，令山西王臉上實在是有些掛不住。
這一次聯合作戰，無論是地下黨方面的部隊還是中條山的果軍，到現在都可圈可點，只有晉綏軍這仗打得實在是說不過去，整整兩天時間基本上沒有什麼進展。
按說晉綏軍這次一共出動了四個軍的兵力，再加上配合他們的第63軍，兵力是日軍的四倍還多。可是晉綏軍打仗早已經養成了習慣，高級將領們只會打順風仗，一旦遭遇挫折，首先想到的就是保存實力，因此作戰的時候，出工不出力，相互之間的配合更是指望不上。
崔振嶽奉命率領戰車部隊配合晉綏軍第68軍作戰，他們冒着敵人的炮火在前方開路，掩護着晉綏軍的官兵們向日軍發動進攻。
日軍對付不了崔振嶽的戰車部隊，他們就利用炮火打擊跟在戰車部隊後面的晉綏軍的部隊。
等到崔振嶽率領着戰車部隊突破了日軍的防線之後，回頭一看，氣得七竅生煙，晉綏軍的部隊根本就沒有跟上來。
日軍的官兵趁機從四面八方撲向崔振嶽的戰車部隊，用火炮近距離射擊。那些日軍官兵們拿着手雷撲向了戰車大隊的坦克和裝甲車。
儘管在機槍的火力打擊下，日軍的官兵傷亡慘重，可是他們人數衆多，還是有不少人接近了坦克和裝甲車，引爆了手雷。
崔振嶽看到這種情景，急忙率領着戰車部隊緊急撤退。這一仗，他們足足損失了三輛坦克和六輛裝甲車，可以說是戰車大隊成立以來損失最慘的一次。
徐大龍接到了崔振嶽的報告之後，也有些哭笑不得。他現在有些後悔了，當初還不如讓晉綏軍的官兵奪取娘子關，由馬武山游擊隊的主力負責進攻韓城。
付將軍指揮部隊堅守在鳳凰山，面對着晉綏軍緩慢的行動，他也感到十分惱火，發電報催促山西王儘快奪取韓城。
18日夜間，更加糟糕的情況發生了。日軍第112師團的一個步兵大隊，利用夜間向晉綏軍第61軍發起了反擊，他們接連突破了晉綏軍的三道陣地，竟然突入了第61軍的軍部。
61軍的副軍長和參謀長在戰鬥中陣亡，第61軍的部隊被迫後撤了15公里。
晉綏軍的部隊經過了這次打擊，士氣更加低落，對於日軍韓城方向的進攻陷入了停頓的狀態。