契丹雖然沒有像室韋那樣分爲涇渭分明的兩大部落，可是內部也有八大部落，分別是悉萬丹部、何大何部、伏弗鬱部、羽陵部、日連部、匹絜部、黎部、吐六於部八部。最初，八部都想統一全境，使契丹成爲個高度集權的國家，但是八部關係錯綜複雜、誰也奈何不了誰，再加上四周的國家、部落虎視耽耽，八部只好放下成見、結成一個鬆散的部落聯盟，並推舉實力最強的悉萬丹部酋長爲大酋長。
外敵入侵之時，悉萬丹部歷代酋長可召集另外七部酋長，一起聯手對外；如果沒有戰爭，八部則是各行其道，誰也統治不了誰、誰也調動不了誰。
契丹人雖然談不上錦繡綾羅，但因爲他們的地盤土地肥沃、牧草豐美，又有豐沛水源，倒也過得豐衣足食、怡然自得；契丹雖然被北齊收拾得非常慘，但是進入隋朝時期以後，隋朝首敵是橫跨歐亞的突厥汗國，對稱臣的契丹、霫族、奚族等小部採取了懷柔之策，經過二十多年的默默發展，契丹再一次強大起來。
實力的壯大、以及隋朝長期的懷柔之策，激發了契丹骨子裏的狼性。
契丹八部本身就蠢蠢欲動，當東突厥蠱惑他們南下，承諾出兵支援、幫他們消滅霫族和南室韋以後，八部毫不猶豫的縱兵南下，殺了隋朝一個措手不及，搶回大量女人和財產，着實大賺特賺了一把。
在他們看來，隋朝在東北一向以和爲貴，而內部正處於新舊交替的關鍵之時，新君楊廣對天下的掌控力遠遠不如先帝，若不然，他的弟弟楊諒也不會造反了。他們只要事後認個錯、表現出卑微的態度、給足楊廣有面子，大隋最終只會不了了之。
然而一切樂觀的猜想，好像是美麗的流星似的，一閃而沒。隋朝非但沒有接受他們的到歉、非但沒有寬恕他們，反而陳兵邊境，擺出了滅掉契丹之勢。
事已至此，後悔已是無益。
當大酋長悉萬丹·章柯得知隋帝任命的遼東道總管楊綸、已率大軍北上；而遼東道副總管、幽州總管李子雄更是率領一萬鐵騎越過營州，從遼州沿着遼水北上、直取牙帳黃龍等等消息。
立刻下達動員令，要求契丹青壯聚結於濫真水流域，做好迎戰準備；與此同時，又任命何大何部酋長、大何咄羅爲將，讓他率領本部士兵前去迎戰李子雄，要求他拿下李子雄一部，以壯契丹上下的士氣。
此外，分別向突厥白城、高句麗遼東城派出使者，陳述脣亡齒寒的道理，希望他們儘快派兵來援，合力打敗隋朝，之後再建立一個大大的反隋聯盟。
何大何部人口、地盤、實力僅次於悉萬丹部，是契丹第二大部落，酋長大何咄羅早就有心將悉萬丹·章柯取代，成爲契丹的大酋長，所以兩者之間，平時的矛盾和衝突並不少。但是悉萬丹·章柯知道大何咄羅和自己一樣，都有極大的野心。
他們要想實現這份野心，必須以契丹的整體利益爲重，唯有齊心協力的擊退、擊敗隋軍，契丹才能存活下去、才能談後繼的發展，否則，一切免談。
至於別的，都是內部矛盾，現在並不重要。
大何咄羅也有這份默契，接到悉萬丹·章柯的任命以後，緊急召集本部和黎部、吐六於部勇士，得兵三萬餘衆，而後沿着遼水南下。
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遼州以北。
大量契丹騎兵沿着遼水西岸緩慢前行，河岸和河灘經過大水長年累月的沖刷，已經成爲一條天然的大道，一些比較難行的狹窄路段，則被世代生活在這裏的人們加以開鑿、疏通。尤其是北齊宗族大將高寶寧坐鎮營州期間，對包括遼水道在內的多條北上之路加以修繕，所以遼水道等北上之路導演寬闊、平坦。就拿遼水道來說，高寶寧就先後多次徵發臣服北齊、畏懼北齊的契丹青壯來修。
時至今日，這條十分重要的戰略要道的最窄之處，也能供十騎並行，如果到了枯水時節，便是二十騎並行都無妨。
“父親，我們這次舉族出征，若是悉萬丹·章柯襲了我們老營，該當如何？”一名面帶稚氣、身穿鎧甲的少年將軍策馬來到大何咄羅，頗爲擔憂的說道。
這個少年乃是大何咄羅的長子、大何摩會，他從小就受到逃入契丹的北齊官員教誨，深詣中原的政治、兵法之學，深得大何咄羅的喜愛，並早早的定他爲自己的繼承人。
大何咄羅曬然一笑：“我和大酋長雖然有些矛盾，可是我們兩人都以契丹利益爲重，我們希望契丹強大，而不是希望契丹衰弱、消亡，這是我們的默契和共識。如今，我們契丹有了覆滅的危險，大酋長不會愚蠢的挑起內亂，接下來，他不僅不會在背後捅我們一刀，反而會盡力保護我們的子民。”
大何摩會聽得似懂非懂，皺眉想了想，又問道：“那我們怎麼辦？”
“自然是打敗李子雄了。”大何咄羅說道：“遼州只有一個遼州縣、一個通定鎮，取之不難；可是燕州卻是隋朝防禦高句麗重鎮，楊堅在世之時，就是燕州懷遠縣城、遼西縣城、燕郡縣城打造了堅城、重城，三者互爲犄角，端是易守難攻之地。只要我們在此戰中殺了李子雄全軍，就能毫不費力的拿下遼州、燕州。將兵鋒推到營州東部。這樣一來，我們不僅可以從東部牽制隋軍、斬斷隋朝和高句麗的聯繫……對此，野心勃勃的高句麗定然樂見其成，說不定還會出兵策應。”
他們契丹所佔據的領土雖然都是草原上的肥美之地，但是他們可以騰挪的戰略縱深太小、人口太少。這些年以來，突厥汗國分裂、大隋走向巔峯、高句麗的強勢崛起，而南北室韋、霫族、奚族又在大隋和突厥之間左右逢源，使夾在中間的契丹舉步維艱、寸步難行，契丹如果打不出一個新的局面，必將在包圍中衰弱。
而遼州、燕州對於中原王朝而言，是不太適宜人類生存的苦寒之地，但是對於他們契丹人來說，這些所謂的苦寒之地，不僅是人間樂土、而且讓他們有了一個非常重要的出海口，若是將之佔領，契丹的國土和聲望都將大增、還能沿海騷擾、掠奪隋朝營州、平州、玄州、幽州沿海村鎮。同時還能令南北室韋、霫族、奚族、粟末靺鞨、伯咄靺鞨正視契丹，令時不時在邊境動手腳的高句麗人稍加收斂一二。