對於慕容兆來講，慕容鐵刃的兵敗身亡，使他退入吐谷渾腹地的路徹底中斷了，然而更讓他揪心的是，那支打敗慕容鐵刃的軍隊已經和鄯善軍狼狽爲奸，正向三沙城殺來。
慕容兆爲了應對當前之勢，一方面收縮防線，將部署在弩支城以北的一萬士兵收回三沙城，使三沙城的總兵力又回到了四萬餘人，只不過慕容鐵刃慘敗消息的傳來，使全軍上下人心惶惶，當他們再聽說又有數萬名強悍的鄯善軍殺來，盡皆嚇得心驚膽戰、士氣渙散。
軍心和士兵是一回事；而另一方面，三沙城是一個與陽關遙遙相對的軍事邊城，歷代主將擔心這個防禦隋軍的第一道防線失守之後，城中物資便宜了隋軍，故而放在這裏的物資向來不多。而鄯善軍不久前，卻把十多萬老弱婦孺往三沙城驅趕，給後勤帶來了巨大的壓力。
這天午後，慕容兆得到消息，四萬多名鄯善已經殺到八十里外，慕容兆驚恐萬狀的下令關閉城門、部署士兵。等他安排妥當，顧不上休息就把謀主宇文乾琮叫來，急問道：“先生，城中還有多少青壯？”
“除了四萬軍隊，城中還有兩萬多名青壯，這些人都是避難而來的牧民。”宇文乾琮看了慕容兆一眼，又繼續說道：“至於普通百姓，共有十七萬左右，只是……”
“只是什麼？”慕容兆心中有一種不祥的感覺，連忙問道。
宇文乾琮說出了慕容兆最擔心的事情：“只是城中糧食最多隻夠城中軍民食用一個月，而且草料嚴重不足。”
慕容兆大喫一驚：“什麼？糧食竟然只夠一個月了？”
宇文乾琮苦笑道：“不錯，這還是把普通百姓之糧減半的結果。”
“這樣啊！”慕容來回走了幾圈，忽然又停下來問道：“草料呢，究竟有多少？”
宇文乾琮對草料的具體存量也不知，他想了想道：“回大王，三沙城平時只有一萬守軍，一般會按照兩萬匹戰馬的食量，存放半年草料。自對峙之日起，這裏也是按照戰馬數量來儲存草料，只是鄯善失守之後，再也沒有得到補給了。我對草料的具體數目也不知，但最多隻能維持半個月。”
慕容兆聽得更加着急了：“糧食勉強夠一個月、草料只夠半個月，一旦鄯善軍圍城的時間超過一個月，城中軍民、牲口不就全都餓死了嗎？”
宇文乾琮避開了這個話題，不答反問道：“鄯善、且末已經失守，而仙頭王也已兵敗身亡，難道大王認爲大汗還能增援我們嗎？即便大汗派兵過來，我們恐怕也等不到援軍到來之日了。”
慕容兆聽出了宇文乾琮未盡之意，低聲說道：“先生是說棄城而逃？”
“是！”宇文乾琮點了點頭，說出了自己的想法：“三沙城已經淪爲了孤城，不僅沒有堅守的價值，而且也守不住。倒不如趁敵軍圍城之前，率領大軍棄城出走。”
慕容兆沉吟不語，如果能逃，他早就逃掉了；問題是逃不了啊！
之前是五萬陽關隋軍死死盯着三沙城，當兩國和談的消息傳來，隋軍便緩緩退走；不曾想，他一口氣還沒有松下，這分明是隋軍的“鄯善軍”又來了。
當然了，他現在是可以帶着大軍、卷着糧草逃跑，可是四周皆已淪陷，一旦出了三沙城，他又能逃向何方？
他話音剛落，卻聽到外面傳來一陣陣嘹亮的號角聲，號角聲連綿不絕的迴盪在天際，彷彿是幾萬支號角一起吹響似的。
慕容兆勃然變色，這時，萬夫長思羅吉闖了進來，惶然的說道：“大王，陽關隋軍忽然殺來，他們已將三沙城北面、西面、西南團團圍住了。”
慕容兆臉上露出了驚懼之色，緊張得話都說不出來。
宇文乾琮卻十分冷靜，他沉聲說道：“大王，隋軍這是防止我們逃入三沙大磧呢！而另外一面，應該是留給鄯善軍的。”
雖然宇文乾琮也知道鄯善軍就是隋軍，但是吐谷渾在弱於隋朝、以和爲貴這兩大前提之下，卻連拆穿的勇氣都沒有。如今看來，隋軍爲了將他們留在鄯善，已經不惜撕開這張人盡皆知的僞裝面具了。
慕容兆努力恢復情緒，急問道：“先生，我、我們應該現在怎麼辦？”
宇文乾琮說道：“大王莫急，我們還有四萬大軍、兩萬青壯可用。而且三沙城城牆高大，我們未必喫虧。我建議立刻堅守城池，和隋軍一戰。”
慕容兆面露驚懼之色，顫聲道：“與隋軍作戰？”
宇文乾琮沉聲說道：“大王，我們現在走不掉了，唯有打出吐谷渾的風采，或許纔有談判的資格，若是就此放棄，豈非任人宰割？”
“先生所言極是！”慕容兆稍微平靜了一下情緒，將自己的金牌遞給了思羅吉，說道：“思羅將軍，我任命你債權負責守城，全城軍民任你調遣。”
“末將遵命！”思羅吉接過金牌離開，隨即調集兩萬大軍、兩萬青壯上城防禦，同時下令將城牆一帶的帳篷、軍營、民房全部拆除，所得木石盡數用於守城防禦。
一座座房屋被推倒，大梁和柱子被鋸成數段，充作滾木，砌地基的石塊也被士兵撬開，搬上城頭用作礌石；而被拆掉房屋的百姓也沒有呼天搶地，他們只是收拾微薄的財物，向城中心聚集而去，以免遭到流矢射中。
數萬吐谷渾士兵密集地站在牆頭，望着城外的大隋鐵騎，每名士兵眼中都流露出驚懼恐怖之色，五萬隋軍已經全部就位，數裏外，一座座營帳拔地而起，將三沙城北面、西方、西南團團圍住，另有數千名精騎在城的另一邊遊弋不休，似是防止吐谷渾士兵從那邊逃跑。
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次日清晨，鄯善軍自南方而來，困住了三沙城南面、東南、東面，完成了對三沙城的合圍。
到了中午時分，“嗚嗚嗚嗚”的號角聲響，蒼涼的號角聲響徹大地，麥鐵杖率領一萬鄯善軍出戰了，他們在韋雲起爲首的羌兵掩護下，如潮水一般向三沙城涌來。他們手執盾牌，扛着數百架登城梯，一個個奮勇爭先，喊殺聲震耳欲聾。
對於原本是馬賊的鄯善軍來講，這是一場堪稱是投名狀的戰爭，只要攻克三沙城，他們便是正式的隋軍了，而且他們的首領換成麥鐵杖以後，便連戰連捷，全軍上下已經打出了強軍、鐵軍的氣勢和自信，再加上城的對面還有五萬隋在看着，全軍將士自然不願在同僚面前弱了自家威風。所以得到出戰的命令之後，連試探進攻都沒有，直接就對三沙城東部發動了猛烈的強攻。