自从澜沧河阻击防御战失利之后，这西蛮之地就只剩下了鬼王山的百兽天王兵团最后一支主力。飞狐老祖见到战局吃紧，为了南海战区的未来发展、东山再起，便提出来让百兽天王撤往南部白蛮之地，调集那里的主力兵团与敌军展开最后决战。可是这百兽天王对此极为反对，这是因为他从百兽山已经撤到鬼王山，再撤就撤出了大唐边疆，将会撤退到河骠国。到那时他的战绩将会被天下兽王取笑，日后如何能在万兽小天王面前立足所以对此极为反对。为此他已经做出了誓与鬼王山共存亡，绝不在后退半步。此番抗击敌军他命令古龙兽族首领诡犀龙为全军统帅，调集巨犀龙兵团、雷犀龙兵团、虎犀龙兵团、猎犀龙兵团、盗犀龙兵团六支主力军团共计三十万兽妖与敌军展开最后决战。
这六位大将都是古兽龙的后裔，个个法力高强，号称在魔界天下无敌。可是他们有两个死敌，使他们永远都无法战胜，这死敌便是犀龙族克星象鸟灵兽和恐鸟灵兽二位仙侠。他们与象龟灵兽都是同门师兄弟，都是南海百兽灵祖的巨鸟灵兽高徒，一个个都得到他的真传。而这象龟灵兽学成一身本事之后，便回到自己的家乡培养族人练武，后来遭到蛇妖侵占，才被迫相助取经人而去。而这象鸟灵兽和恐鸟灵兽则一直在百兽灵祖身边，侍奉师父，以报养育之恩。可是这一年，南诏百姓深受妖害，不少百姓都是南海百兽灵祖的信徒，他们惨遭兽妖残害，向南海百兽灵祖祈祷，请求神仙下界惩治兽妖。很快这南海百兽灵祖也了解到这里遭受妖害，为了解救百姓，便让爱徒恐鸟灵兽和象鸟灵兽前往南诏降妖除魔解救天下苍生百姓，就这样二位高徒奉命下山而去。
此时诡犀龙兽王正在调集大军修建防线，为防敌军奸细提前混进战区进行侦查，便在鬼王山外围修建三道警戒线，让巨犀龙兽王专门对过往百姓和兽妖进行盘查，以防敌军渗透侦查。恐鸟灵兽和象鸟灵兽一路飞到南诏，在白蛮部族见到不少百姓惨遭兽妖残害，心中十分痛恨百兽天王。正所谓擒贼先擒王，为了用最有效的办法，用最省力的方式对付兽妖，解救受灾百姓，他们最终决定擒拿百兽天王，一举消灭南诏所有兽妖。经过几番打听，他们以投靠百兽天王为借口，追踪到这百兽天王藏身在西部鬼王山的消息，随后便向西部鬼王山而来。
象鸟灵兽和恐鸟灵兽走到鬼王山附近，才发现大路周边全都是兽妖在警卫盘查过往兽妖的身份，检查兽妖的通行令牌。这鬼王山周边被兽妖团团围住，看样子想从大路进山是不可能了，为了达到自己的作战目标，恐鸟灵兽与象鸟灵兽最终决定从山林中混进妖山。可是当他们走进山林，还没有走多远，便被兽妖发现，随后便一路追踪他们。恐鸟灵兽得知此情之后，便决定除掉这些兽妖，他们施展自己的本领，突然飞到兽妖身后，攻其不备将他们全部干掉，随后就地掩埋在山林中，而后二位灵兽从他们身上得到妖牌，变成他们的模样，继续向鬼王山靠近。
这一回，巨犀龙兽王防守极为严密，兽妖被杀之后，没有及时回到自己的洞府。妖将发现手下失踪，情况不对劲，便向大王禀报。得知此情之后，巨犀龙兽王便下令全面搜查，寻找失踪兽妖。兽妖经过一天一夜的寻找，最终找到了两具尸体。巨犀龙兽王经过仔细盘查，发现他们佩戴的妖牌不在身上，便知道有两个奸细可能已经混进妖山，便将此事迅速报告给了诡犀龙兽王。诡犀龙兽王得知此情之后，认为事情紧急，便通告全山加强警戒，严防死守，以防敌军另有企图。同时将此事转告给了飞狐老祖，让他调集亲信保护好百兽天王。飞狐老祖得知此事之后，深知军情紧急，便找到百兽天王，让他离开鬼王山，前往白蛮的飞狐山，只有那里才最安全。然而这一回得知敌军奸细混进鬼王山，百兽天王更加愤怒，对飞狐老祖说道：“当年我伴随摩天大帝称霸三界之时，连玉皇大帝我们都不放在眼里，何惧几只不要命的鼠辈没什么可怕的，调集身边守卫军将其擒住便是。”飞狐老祖见到根本劝不住百兽天王，只好飞回飞狐山，将所有弟子召集，迅速组建成军，专程负责保护百兽天王。飞狐老祖已经决定，实在劝不住百兽天王，便将他擒住带回白蛮部族的飞狐山，在那里重整旗鼓，继续抗击南诏兵团和大唐兵团。
恐鸟灵兽和象鸟灵兽经过几日巡查，最终发现了百兽天王的踪迹，随后便抓住战机向百兽天王杀去。结果刚杀到百兽天王面前，便被诡犀龙兽王的兵团围住。二位灵兽身处困境，他们见到兽妖有所防备，便知道自己上当了。二话未说，他们只有拼死一战，于是便施展一身本事与兽妖展开厮杀。正在这时，百兽天王施展一身本事向象鸟灵兽杀去，二人在一起大战数百回合。这象鸟灵兽万万没有想到这百兽天王的法力如此高强，根本没有机会制服他，最终被兽妖困住。他们不甘心失败，便拼死杀向百兽天王，最终被百兽天王擒住，关进石牢之中。
随后愤怒的百兽天王见到这南诏兵团杀到鬼王山，便让诡犀龙兽王和巨犀龙兽王分兵两路，调集十万兽妖下山，向南诏兵团和大唐兵团展开进攻。郭知运大帅见到兽妖兵团杀来，便让将士们用弓弩阵迎敌对峙，河蛮大将军也带领河蛮兵团展开反击，飞灵鼠猴和玄通六耳一起带领猴兵猴将杀向兽妖兵团，双方展开激烈厮杀。怀志大师见到兽妖分兵两路围攻我军，便念起了佛光咒语：“心中有佛，落地成佛，佛光万丈，万恶皆除。”硕大的佛光罩住兽妖，将大批兽妖打回原形，这才使得大部兽妖丧失法力和抵抗能力。诡犀龙兽王与巨犀龙兽王拼劲全力，伤亡惨重。二位兽王施展一身本事扑向怀志大师拼死一战，最终被玄通六耳和飞灵鼠猴缠住，苦战数百回合后被怀志大师，收进紫金瓶中，随后全军继续向鬼王山进军而去。
山下吃了大败仗，百兽天王更加愤怒，便带领雷犀龙兵团和虎犀龙兵团下山而去，他要亲自带领十万兽妖与敌军决以死战。雷犀龙兽王和虎犀龙兽王奉百兽天王之命，召集十万兽妖继续下山而去，他们在百兽天王的指挥下，排兵布阵，拉开了决战序幕。